北京资产评估协会专业技术委员会执业问题解答(一)
来源: 北京资产评估协会   发布时间: 2016-07-29 13:11   784 次浏览   大小:  16px  14px  12px

应广大会员要求,北京资产评估协会专业技术委员会,针对大家在执业中遇到的较为典型的问题,进行了解答。此解答仅代表专家个人意见供会员借鉴参考,不作为执行准则的依据。

 

一、关于业务约定书

Q1:评估业务约定书变更形式问题。对评估业务约定书的相关内容进行变更,能否通过传真及电子邮件等形式?如评估机构与委托方就有关变更发生争执,相关传真及电子邮件是否可以作为有效的法律证据?

A1:承接评估业务后,评估机构一般会按规定与委托方签订《业务约定书》,但在业务执行中,业务约定书所涉及内容难免会出现需要变更调整的情形。按照《资产评估准则——业务约定书》第二十条规定“业务约定书签订后,评估目的、评估对象、评估基准日发生变化,或者评估范围发生重大变化,评估机构应当与委托方签订补充协议或者重新签订业务约定书”。但实际操作中,重新签订业务约定书一般比较困难,一些评估机构就通过传真、电子邮件等形式,与委托方达成对业务约定书中相关事项的变更调整。但在接受业内外检查时,评估机构的此种变更做法会被一些检查当事方视为违背了资产评估准则的相关规定。

针对以上问题,我们首先查阅了《资产评估准则——业务约定书》第四章,其中:第十九、二十条分别针对业务约定书签订后,“签约各方发现相关事项约定不明确,或者履行评估程序受到限制需要增加、调整约定事项”,以及“评估目的、评估对象、评估基准日发生变化,或者评估范围发生重大变化”等需要变更业务约定内容的情形,要求评估机构应当与委托方签订补充协议或者重新签订业务约定书。且《资产评估准则——业务约定书》第二条将“业务约定书”界定为书面合同。按照《中华人民共和国合同法》第十一条,“书面形式是指合同书、信件和数据电文(包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件)等可以有形地表现所载内容的形式”。

因此,在评估业务约定书变更中,如果评估机构与委托方就有关变更事项发生争执,相关传真及电子邮件等可以作为有效的法律证据。评估机构应当在业务约定事项变更后及时收集、整理相关证据,妥善立档保存。同时也应认识到,由于现实中使用传真及电子邮件存在较大的风险,如:传真件应认定为原件还是复印件;传真件是否是传真方所发出,接收方是否收到了传真;传真件有无伪造、变造情形;是否有其他相关证据佐证用于补充传真件等。如果只有唯一的传真件而没有其他佐证予以证明且对方又予以否认的,则该传真件为孤证,证据效力有限。又因传真件保存时间有限,在证据保管方面有风险。因此,在实务操作中,建议尽量使用合同书的形式将相关变更事项确认下来。

Q2:评估业务约定书是否必须先于评估业务开展前签署?如果在业务约定书签署之前被要求先行开展评估工作,评估机构应如何进行必要的风险防范?

A2:评估实务中发现,或由于实施评估所服务的经济行为要求的时间较为紧迫;或因委托方完成业务约定书审议、签批的流程所需时间较长,在客户已表现出较明确委托意愿的前提下,客户需要评估机构在业务约定书签署之前,先行开展评估实务操作活动。评估机构经过对客户及项目风险评价后也有意承接业务,但因《资产评估准则——业务约定书》第六条“评估机构应当在决定承接评估业务后与委托方签订业务约定书”的要求而踌躇。在接受业内外检查时,有时评估机构会因评估工作开展早于签约时间,检查组认为“业务约定书签订不及时”,不符合准则规定。

专家认为,签订业务约定书既是准则要求,也是规范评估服务、保护签约各方权利的重要措施。因此,开展评估业务前,如不能签署业务约定书,可能会对评估机构维权造成不利影响,甚至带来执业风险,并酿成经济损失。但评估实务中,客户审议、签批业务约定书需要履行规定的流程,大中型或组织结构复杂的客户需要花费的时间和手续更为繁冗。在实现评估所服务经济行为要求的时间较为有限的情况下,为保证有充足的评估工作时间,要求评估工作先行开展也具有一定的现实理由。能否在完成业务约定书签署前答应客户的相关请求,需要评估机构对客户的履约及诚信状况进行必要的风险评价。

如果有意在业务约定书签署之前应客户要求开展评估工作,评估机构应当通过法律允许的必要形式取得客户对此进行请求或确认的依据,并及时记录、保留反映评估工作时间、工作量、工作成果等信息的必要证据,以保护评估机构的合法权益。

为此,专家认为对在业务约定书签署之前需要应客户要求开展评估工作的,应做出必要的风险提示,提出风险防范建议。同时,还应对签署业务约定书时尚未明确、对执行评估业务不构成重大障碍的内容,允许业务约定书的签订方采取签署补充业务约定书或法律允许的其他形式进行后续约定。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(二)》第一条指出,“当事人对合同是否成立存在争议,人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的,一般应当认定合同成立。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外”。第二条规定,“当事人未以书面形式或者口头形式订立合同,但从双方从事的民事行为能够推定双方有订立合同意愿的,人民法院可以认定是以合同法第十条第一款中的其他形式订立的合同。但法律另有规定的除外”。从中可以看出,只要能够证明或推定委托事实存在,评估机构注意搜集、保留能反映相关业务的工作时间、工作量及成果的证据,即使尚未与客户完成签约,评估机构仍可以借助法律的支持,依法维护自身的合法权益。

因此,只要注重业务及客户评价,重视风险防范,评估机构可以同意评估业务约定书在评估工作开始后完成签署。但必须具备的前提:一是通过法律允许的必要形式取得了客户对其先行开展评估工作的请求或确认依据;二是有能力形成或取得反映其工作时间、工作量、工作成果等信息的必要证据。

 

二、关于评估基准日

Q3 :评估对象中包含的一项长期控股股权投资,在评估基准日时,尚未上市,但在出具报告时已经上市流通,若按照市场价格计价,评估结果与基准日时的价值相差悬殊。评估基准日至报告出具日之间正好赶上了2015年的楼市巨大波动,因某种原因,评估基准日无法调整。各相关当事方在会上争论不休,有坚持按基准日未上市状态评估的;有提议应当充分考虑出具报告日时点评估对象已经上市且两者之间评估结果差异较大的问题。请问在此情况下,应如何选择评估基准日呢?

A3:这类问题在评估实务中经常会遇到,处理方法简单、明确。基准日的选择一般由委托方根据经济行为实现目的等情况来确定,并尽可能与评估目的的实现日接近。上面的问题最好的解决方案就是调整评估基准日。评估基准日一经确定,一切取价标准均应为评估基准日这个时点有效的价格标准。

举个简单的例子,北京市某处房子在2014年底市场价格为5万元/平方米,评估基准日定在2014年底,评估取价应该按照5万元/平方米标准来定。20156月因为该区域变成了抢手的学区房,价格飞涨至7万元/平方米,报告出具日在201510月份。若产权所有者认为不合理,基准日可以调整到20156月份,这样距离交易日比较接近,价格也没有重大变化。

实务操作中,往往情况比较复杂,解决时还应从基本原理入手,既要坚持原则,又能提出合理化建议,这样才能够得到客户的尊重。

Q4:评估基准日应当由谁确定?评估机构是否能够确定评估基准日?

A4:评估业务是评估机构接受委托方的委托而进行的专业工作。评估基准日最好由委托方根据评估目的实现的需要等确定并告知评估机构。评估机构可以根据专业经验对评估基准日的选取提供建议,但不能替代委托方确定评估基准日。

Q5:客户最近要求做一项追溯性评估业务,评估基准日比报告日早2年。在调研过程中,评估师发现评估基准日后,有多起可比交易进行了挂牌、达成协议或出售。在市场比较法中,仅用这些交易资料进行评估是否合适?

A5:不合适。在追溯性评估中,相关分析应当反映评估基准日的市场条件。使用在评估基准日市场所在地不能获得的或不存在的可比交易信息,将会引起误导,因为这样做将不能反映市场所在地在评估基准日能够获得的信息。

Q6:评估结论是否应当反映评估基准日后的资产、市场等变化情况?

A6:评估结论应当反映评估对象在评估基准日的市场情况。评估基准日后的资产、市场等变化情况,可以根据其性质、重要程度以及委托方的需求,在评估报告中予以披露,但不应当影响评估结论。

Q7:评估基准日之后、报告出具日之前,利率发生了变化,是否应对固定资产的资金成本进行计算调整?

A7:有的评估师认为,报告出具前利率发生了调整,收益法中做了调整,资产基础法中涉及到利率时(如重置成本法计算投资利息)也应做相应的调整。究竟是否合理,重置成本是时点的成本,是指企业于评估基准日重新取得与其所拥有的某项资产相同或与其功能相当的资产,需要支付的成本,其后的变化不应考虑。因此,采用资产基础法评估不应考虑。

 

三、关于评估方法

Q8:对持有的上市公司股权是否可采用上市公司比较法评估?

A8:上市公司股票本来就有市场价格,为什么还用上市公司比较法评估?在评估实务中确实有不少此类案例,如集团公司整体改制,其中包括对上市公司的长期投资。当上市公司市盈率高的离谱且明显存在股价高估情况下,持股公司的改制或者引进战略投资者时,并不希望按照评估基准日市场价格来确定长投的价值。在委托方施加压力情形下,评估机构通过采用上市公司比较法来降低其评估值。那么,这种做法是否合适?

从理论上分析,市场法的重要理论基础是有效市场。有效市场是指证券价格可以充分体现,并可获得信息变化影响的一种市场。无论可比上市公司如何与标的公司比对,其与标的公司之间的差异已经体现在标的公司股票价格上了,因此采用可比上市公司比较法来评估上市公司从逻辑关系上不是最佳方法。

那么对上市公司股权应如何评估呢?评估人员可以根据评估目的、持股比例不同,并参考《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国务院国资委、中国证监会第19号令)确定。市场上不乏并购上市公司案例,不少是溢价收购的。此时并购方大多是从投资价值来决策的。

Q9:目前国内对互联网企业的评估,基本上采用的是收益法和市场法,而两者中尤其以收益法使用较为普遍。那么收益法和市场法是否适用于对互联网企业的价值评估呢?

A9:纯粹从理论上讲,只要评估方法的各种假设前提条件全部满足,那么应该适合于任何企业的估值。但是在特定经济行为如在资本市场发行股票、债券、并购等目的进行价值评估时,一方面要满足特定经济行为目的实现的需要,另一方面要遵循相应的评估准则和相关规范的要求,如果考虑了这些因素的制约,那么,目前以收益法和市场法为代表的传统评估方法对互联网企业进行评估,确实值得对评估方法适用性问题进行探讨。

1、收益法评估互联网企业,其未来收益无法合理预测

收益法的核心是对企业未来收益(企业自由现金流或者权益现金流)进行合理预测,然后使用与现金流相匹配的折现率进行折现得出被评估企业的价值。根据我国的企业价值评估准则和相关规范的要求,对企业未来收益进行预测是基于被评估企业历史经营数据进行的,即是根据历史趋势来预测未来发展,无特别明确的证据,企业的未来经营发展是不能发生“突变”的。这一点对传统企业基本上是有效的,而对于互联网企业来说,面临的市场机遇和竞争对手的冲击甚至连其自身都无法预测,因行业特点,其经营状况往往会发生“突变”,从而导致互联网企业产生的现金流的数量和持续的时间都难以预测。

互联网企业其核心资产和潜在价值并不存在于目前的财务报表上,企业的经营模式可能在当前看来并无较大的市场和利润,却会在未来满足、甚至引导消费,为企业带来爆发式的利润增长。

传统的收益法囿于评估模型和评估准则的要求,一般较难对互联网企业的潜在价值进行正确的评估,而在互联网企业并购中的并购方却是十分看重这些潜在价值,这也可以解释为,为什么在互联网企业并购案例中,目标企业的最终并购价往往高于采用传统评估方法给出的企业评估价值。

2、采用市场法评估互联网企业很难找到合适的可比案例

互联网行业发展周期短、企业更迭快、商业模式频出创新,能够长期存活在市场上的企业并不多,能够进入资本市场的上市公司更是各种互联网商业模式的翘楚,基本上做到了“独一无二”。在互联网逐渐向传统企业的渗透中,也就是所谓的“互联网+”,嫁接的传统企业也是遍布各行各业,很多新的商业模式也无法找到“前辈”来比较。所以传统的市场法很难在互联网企业的评估中使用。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。采用市场法进行企业价值评估的前提是选择与目标公司相似或相近的可比公司作为参照,并对选择的可比公司与目标公司的所有重要差异进行指标的量化调整。由于市场法评估企业价值的过程本身就具有很强的不确定性,特别是选取可比公司案例及其差异调整的过程更是复杂。

目前国内外企业价值评估理论中很少有关于如何选择可比公司的定量研究,我国评估准则对可比公司选择标准的描述也只是满足“类别相近、功能相近、交易条件相近和交易时间相近”这样的条件。此种“相近”的概念,本身就不是一个明确的标准而且难以量化操作,而实务中利用传统打分的方式量化“相似程度”并进行修正的方法过于主观,不同的评估人员由于经验和偏好的不同,对同一评估对象可能会得出不同的评估结果,这就在很大程度上影响评估结果的可信度。

鉴于上述分析,收益法和市场法在评估互联网企业价值时,均存在一定的价值偏差。目前有采用EVA价值法、实物期权法作为对收益法的补充,也使得企业价值评估理论更为充实和丰富,为评估师在日常操作中提供了新的思路。理论上还有引入灰色关联方法及其分析体系,并探讨其在市场法评估企业价值中的一般适用性,建立可比公司选择的评判指标体系和市场法评估企业价值的灰色相似度模型来弥补市场法的缺陷。通过对灰色关联度分析法来衡量可比上市公司与目标公司的“相似”或“相近”程度,并根据关联程度的不同在最后的估值中赋予各可比公司不同的权重,确定其企业价值。由于灰色关联分析法在市场法评估中应用的理论研究尚未成熟,实务中较少运用。

Q10:哪种改进的模型更适用于互联网企业评估呢?

A10:我们可以先来看一个案例。2014年资本市场最轰动的互联网企业并购事件是Facebook以总价190亿美元收购WhatsApp,交易金额相当于收购了32.8MySpace 11.5YouTube 2.64个诺基亚,但WhatsApp只是一家仅有50人员工的公司。Facebook为什么要用190亿美元去收购一个仅有50个人的WhatsApp? 原因可能包括企业扩张、战略转型等多个方面,但其中一个非常重要的原因是WhatsApp有着4.5亿用户的巨大的移动端用户资源。这一完全市场化的收购案例也用事实证明了互联网企业的核心价值是用户资源。一个互联网企业用户资源价值大小的决定因素主要有两个:用户数量和单用户收入( Average Revenue Per User ARPU)。所以,对互联网企业进行评估的科学方法一定要以用户资源为基础,下面我们可以介绍两种基于用户资源的互联网企业的评估方法。

1.改进的DEVA估值模型

DEVADiscounted EquityValuation Analysis)模型最早是由著名的华尔街分析师、投资银行家玛丽米克尔提出的,其主要观点是对互联网企业进行价值评估的过程中,由于互联网企业具有开放性、动态性的特点,因此其盈利模式则具有多元性和间接性的特点。互联网企业发展的各个阶段,用户资源始终是其核心资源,其盈利过程也始终是建立在对用户资源的有效利用和深入挖掘上。因此,DEVA模型将用户资源作为企业价值产生的根本根源。改进的DEVA模型是在原有模型的基础上引入调节系数α,作为企业规模和流动性的调节系数,从而更适合一些未上市或规模较小的互联网企业的估值。改进的DEVA估值模型的公式为:

 E =α×M×C2

其中:E为互联网企业价值

M为单体投入的初始成本

C为客户资源价值

α为规模和流动性调节系数

2.梅特卡夫估值模型

梅特卡夫估值模型来源于上文介绍的梅特卡夫定律,主要观点是互联网企业的价值取决于其用户数量、节点距离、变现能力和垄断溢价。首先,用户数量影响最大,用户数量越多,企业价值越大。其次,网络的价值不仅和节点数有关,也和节点之间的“距离”有关,这是由互联网企业的商业模式和运营情况决定的,网络中信息质量越高、数量越多、高连通度节点越多、则网络节点的“距离”就越低,网络的价值就越大。再次,互联网行业的一个重要特征是强者益强,投资者极为重视互联网企业在行业中的地位,企业的行业地位越高、垄断性越强,则企业价值的溢价就越高。梅特卡夫估值模型的公式为:

 V=K×P×N2÷R2

其中:V为互联网企业价值

K为变现因子

P为溢价系数(取决于企业在行业中的地位即市场占有率,“马太效应”使得领先者有溢价,赢者通吃)

N为用户数量(影响最大)

R网络节点之间的距离(由科技进步、基础设施等外生因素和网络内容、商业模式等内生因素共同决定)

Q11:哪些评估方法更适用对城市基础设施行业的企业价值进行评估?

A11:城市基础设施的产业化必然要求其采用市场化模式运作。政府拟将经营类基础设施项目向社会公开出让特许经营权,设定或调整收费期限、收费价格等情形,均存在聘请独立评估师出具专业意见为定价提供参考的刚性需求。

对于城市基础设施类项目的企业价值评估,应根据评估业务的具体情况,收集并分析被评估企业的资料和其他相关资料。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

对于已投入运营或拟设定特许经营权的城市基础设施项目,当收费标准和期限等收益指标趋于稳定或未来收益能够合理预测、且与未来收益的风险程度能够合理估算时,收益法自然成为首选方法。

采用特许经营方式且企业于特许期终了时需将项目完好地移交给政府,固定资产权属可能仅是有限年期的使用权而非完全产权,企业无权自由处置,可能存在资产权属瑕疵等问题。此外产品定价合理性会影响资产的基础设施投资及运营成本与其收费之间建立对应关系,因此应谨慎采用资产基础法。

值得注意的是某些地方政府在设立投融资平台公司时,将无收费机制、无资金流入的城市基础设施资产划入。对此类非经营城市基础设施,评估前应首先分析判断其是否符合市场价值类型定义。对于不具有自由处置权的城市公共设施类,如敞开式城市道路、广场等,应谨慎考虑是否具有市场价值,而不要盲目地采用成本途径简单评估其重置造价。

按照Wind分类,A 股市场城市基础设施类上市公司包括:环保14家,水务16家,燃气9家,供热或其他5家,公交10家,火电33家,水电10家,电网9家。因此市场法评估的条件初步具备,可结合评估对象具体情况分析市场法评估的可行性。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法评估结论还应当考虑流动性对评估对象价值的影响。

Q12:市场法中计算价值比率,是否应该按上市公司三年数据平均还是按照基准日数据?

A12:计算价值比率如果用三年平均数,评估时点性不强,但如果用时点数,会受股市波动的影响,例如2015年股市大起大落,计算价值比率失真。

应视情况而定,如果上市公司三年数据波动较大,而在评估基准日是趋于平稳,那么采用评估基准日时,数据更合理。如果上市公司三年数据较平稳,则可以采用三年平均。

Q13:成本法中评估房屋和机器设备,前期费用取值是否应该一致,为什么?

A13:目前各公司报告存在不同的作法,实务中取费并不一致。由于对于大型工程而言,房屋建筑物和设备是统一施工并建设的,前期费应该分摊至所有工程项目,因此,取费标准应该统一。

Q14:“未来负息债务变动因素”与“市场价值类型”之间是什么关系?

A14:采用收益法评估企业价值时会考虑被评估企业资本结构(主要指资产负债率)和行业平均资本结构的差距,如果被评估企业与行业平均资本结构差距较大,一般会通过未来预测期间的经营成果对资产负债类科目进行调整,使目标企业的资本结构与行业平均资本结构趋于相近,从生产经营的角度也会考虑增加营运资金、资本性支出等资金缺口,这样就需要考虑未来预测期间有息负债的偿还或者借入。

如果是借入有息负债只需要根据每个年度的资金缺口来计算借入有息负债的金额。如果是偿还有息负债则计算方法要复杂一些,一般是使用企业每个年度实现的净现金流来偿还,通过一定年期的偿还使被评估企业的资本结构趋于相近。这样预测的假设是将原股东在未来年度的分红全部贡献给被评估企业用于偿还债务,实际上是原股东对被评估企业新的投资,评估结果已经不再是“股东全部权益”,而是“评估基准日股东全部权益+评估基准日后的新增投资权益”,相应的价值类型也不是市场价值。

项目过程中应尽量与企业沟通未来是否需要改变资本结构,如果资本结构发生改变,应尽可能采用企业自身资本结构(未来预测期每年资本结构可能都不一样),如果企业未来资本结构预计达到某种状态下不再变化,则可以参考上市公司比较稳定的资本结构。

 

四、关于折现率

Q15:境外并购项目折现率如何确定?

A15:近年来境外并购数量增长较快,那么在境外并购项目的评估中折现率如何确定的确是越来越受到关注。目前境外并购项目折现率计算方法五花八门,有根据国内市场数据的、有参照欧美国家数据的、有国内国外数据混用的,还有按简单风险累加法判定的等等。确实,对于境外并购折现率计算的确比较复杂,尤其是并购标的为跨国公司的就更加复杂。

一般情况下,评估价值类型为公允(市场)价值时的折现率,其计算原则上是根据标的公司所在国家或地区的市场数据来确定。如,所在国的无风险利率、可比公司的贝塔系数、市场风险溢价、公司所得税、借款利率、企业特定风险等等,上述参数原则上一定要匹配,最好全部数据来源均为所在国的资本市场。

但在实务操作中,标的公司有可能是发达国家的,也可能是欠发达国家的。对于发达国家,市场数据比较容易获得;但对于欠发达国家来说,就较难获得了,可能根本就没有上述数据。这种情况下怎么办呢?

当标的公司所在国缺少公开资本市场数据或者公开市场交易很不活跃情况下,就需要采取替代方法。一种方法就是采用成熟资本市场的数据进行测算后,转换成标的公司所在国所匹配的数据,国际投行很多都采用这种方式。另外,也有采取部分替代法的,如无风险利率按照本国确定,市场风险溢价采用转换方式确定等。当然,如果上述方法均不可行时,还可以采取周边类似国家或地区的数据作为参考使用。

 

五、关于评估对象

(一)房地产

Q16:企业在办理土地使用权证时缴纳了契税。对土地使用权采用市场法进行评估,是否应计算契税?

A16:按照《城镇土地估价规程》,土地使用权价值的内涵中不包括办理土地使用权证所交的契税,因为企业价值评估时土地使用权就不应考虑企业所交契税。探讨这个问题要根据评估目的,如果进行转让目的的单项资产评估,由于买方办理产权手续时需要交纳契税,市场价值一般不考虑卖方已交的契税;而在做持续经营下企业整体价值评估时,契税是取得土地使用权的必要成本,应当考虑。

Q17:在企业整体价值评估时,采用收益法对投资性房地产价值评估时,如果企业现在经营情况下租金水平明显低于市场租金(基准日后无租赁合同),评估应采用哪个租金?

A17:应采用市场租金。企业的经营政策不符合市场正常规律。如企业一直在采用低租金经营,租金水平明显低于市场租金,虽然尚未签定租赁协议,但企业坚持认为未来经营仍会延续低价,做出比较低的收入预测。在企业整体价值评估时,有的评估师对其中投资性房地产的评估采取与整体收益法一致,按企业预测的租金去计算投资性房地产的价值。

也有的采用与企业协商调整预测收入,采用市场租金和对应的折现率才能正确反映投资性房地产的市场价值。如此,在企业整体价值评估时,如果企业以这种低价策略经营,那么折现率就不能按照正常情况考虑了。

Q18:企业已办理了出让的土地使用权证,证载用途:工业,容积率1.0。经规划批准,土地用途变更为办公,容积率调整为3.0,尚未到国土部门办理变更手续,评估时,企业补交的土地出让金是否等于新规划条件下应交纳的出让金减去已交过的金额?

A18:有的评估师认为土地调规、变性已得到了规划部门的批准,即为合法,评估时只需扣除按照调整前后两种情况,即现行政府收益的差额补交后便可按调整后的条件来计算土地使用权价值,这是错误的。

国家对土地变性、增容采取的是惩罚性的政策,根据《国有建设用地使用权出让地价评估技术规范(试行)》,用途与容积率同时调整的,需补缴地价款等于新用途楼面地价乘以新增建筑面积,加上新、旧用途楼面地价之差乘以原建筑总面积。新用途楼面地价应评估测算以下内容后择高确定:新容积率、新用途规划条件在评估期日的正常市场楼面地价,原容积率、新用途规划条件在评估期日的正常市场楼面地价。

Q19:房地产开发企业进行股权转让时,采用收益法对企业进行整体评估和采用资产基础法对存货进行评估时(通常采用假设开发法),财务费用如何处理?

A19:对于房地产开发企业来讲,其主要资产是存货-开发产品。对房地产开发企业进行整体评估,实质是对存货-开发产品进行评估。那么收益法中的财务费用及假设开发法中的财务费用处理方式有一定差异。

1、采用收益法对房地产开发企业进行整体资产评估,一般适用于企业自由现金流模型。其公式为:企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动,在上述公式中财务费用(利息费用)先扣减,然后再将利息费用(扣除税务影响后)加回。

2、采用假设开发法测算存货-开发成本时,传统折现法(静态)、现金流量折现法(动态)2种方法的区别在于:传统折现法不考虑各项支出、收入的时间成本,直接加减并扣减财务费用(利息支出);而现金流量折现法则需要将各项支出、收入折算到同一时间点上然后再加减,财务费用(利息支出)不再单独计算,而是隐含在折现过程中,因此,现金流量折现法的折现率既包括安全利率又包括风险利率。

Q20:地价评估时,不同等级的土地价格修正是否就是两类土地基准地价之差?

A20:我们在进行地价评估时,往往选取不同等级的土地案例,因此,要在不同等级的土地间进行修正。不同等级土地基准地价的差,不能代表土地市场价值的差。

一般价格修正不等同于两类土地基准地价之差,基准地价只是某一区域内土地平均价格水平,土地等级的修正是建立在位置、环境等其他因素修正合理、排除其他因素影响的前提下才能正确得出的。不能单独采用两类土地基准地价之差来确定土地价格修正。不建议采用不同等级土地作为可比案例。

()无形资产

Q21:有限公司变更为股份公司,对其净资产进行评估时,评估范围是否包含账面未记录的可确指的无形资产(如专利、专有技术)?

A21:近年来资本市场十分活跃,大量企业进行改制上市,其中有限公司变更为股份公司是较为重要的环节。对于此类业务,实务操作中经常会认为只要是评估值高于经审计后的净资产就可以了,因此常把评估范围列为“经审计后的账面总资产及负债……”,但企业经常会有大量账面未记录的可确指的无形资产(如专利、专有技术)存在,因此评估时,首先需要明确的是,评估对象及评估范围不是资产评估机构或评估师确认的,而是委托方根据评估目的以业务约定书的形式确认下来的。其次,虽然经评估后的账面净资产(未含账面未记录的可确指的无形资产)高于经审计后的账面净资产,但该评估范围还可能存在资产遗漏的现象,因为评估值中未含作为企业价值要素之一的可确指的无形资产价值,该评估结果也是不完整的。因此,对于有限公司变更为股份公司的业务,更应关注是否存在账面未记录的可确指的无形资产(如专利、专有技术),并将其合理计量。

()企业价值

Q22:在企业整体价值评估中,涉及资产减值类的递延所得税资产的,是否要根据此类资产的评估值来确定递延所得税资产的评估值?

A22:关于此问题,不同机构的做法不同。在做具体项目时,不同科目的做法也不一样。如果不是涉及到以评估值入账的情形,不应该按照评估值来确定递延所得税资产,递延所得税资产是由于会计准则与税审差异导致的,并不以评估值的改变而影响递延所得税金额。

 

六、评估程序类

Q23:涉及股权评估时,无形资产及负债应怎样进行现场调查?

A23:对于无形资产和或有负债等要仔细阅读公司章程或投资协议,了解股东在利益分配、股权转让等方面的权利和义务是否存在特殊的约定,例如分红限制、清算约定和存在限售期等,并考虑其对股权价值的影响。需关注公司最新的工商登记情况和近期的董事会决议等材料,取得最新的公司章程,确信评估报告准确地反映了股东持股比例及各项权益;采用收益法或市场法评估股权价值时,应当对评估范围内的重要资产和负债,通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行必要的调查,了解其经济、技术和法律权属状况,及其对股权价值的影响;如果存在影响评估结论的重要事项,应当要求委托方或被评估企业就该事项提供专项承诺等内部证明材料和律师函等外部证明材料,作为支持评估结论的依据;同时就该事项对评估结果的影响,采取如暂估负债、在盈利预测时考虑相关费用或在特别事项中进行披露等方式进行处理等。

Q24:对于非控股的长期投资评估,在对方不配合的情况下,如何实施评估程序?

A24:对于非控股的股权投资等如不具备现场调查配合条件,主要调查方法是查阅长期股权投资的投资协议、被投资单位章程、被投资单位基准日财务会计报表、营业执照、工商查询档案等综合资料,核实股权投资发生时间、原始投资额及持股比例,调查了解被投资单位在评估基准日的经营情况。

对于主要资产为长期股权投资的控股公司,未区分不同情形分别采用适当评估程序完成调查核实工作。